上交所對趙薇處分 趙薇遭上交所封殺

• 2018年11月21日 ZhangHongYuan來源：中國基金報 812 49
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20日晚上，上市公司祥源文化(原萬家文化)發(fā)布公告，收到上交所的紀(jì)律處分決定書。

上交所 趙薇處分

20日晚上，上市公司祥源文化(原萬家文化)發(fā)布公告，收到上交所的紀(jì)律處分決定書。

決定書上面顯示，上交所對祥源文化及時任董事長孔德永，龍薇傳媒及其直接負(fù)責(zé)人員黃有龍、趙薇、其他直接責(zé)任人員趙政予以公開譴責(zé)。

并公開認(rèn)定孔德永、黃有龍、趙薇、趙政5年內(nèi)不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員。

基金君帶你簡單回顧一下這出鬧劇的始末。

上交所對趙薇處分 趙薇遭上交所封殺

先看看當(dāng)事人有哪些：

祥源文化(當(dāng)時公司名字還叫做萬家文化)

孔德永(時任浙江祥源文化股份有限公司董事長)

西藏龍薇文化傳媒有限公司(趙薇成立的公司，用來收購萬家文化)

黃有龍，時任龍薇傳媒直接責(zé)任人員;

趙薇，時任龍薇傳媒執(zhí)行董事、總經(jīng)理、控股股東、法定代表人;

趙政，時任大漠金海集團(tuán)法務(wù)總監(jiān)(受托辦理收購事項)，收購事項其他直接責(zé)任人員。

1、2016年12月26日，萬家文化一紙公告，震驚了整個娛樂圈跟財經(jīng)圈，趙薇要花30億買下大股東萬家集團(tuán)的1.8億股份，持股比例占29.13%，成為萬家文化的實控人。

2、萬家文化披露《簡式權(quán)益變動報告書》稱，公司第一大股東"萬家集團(tuán)"將其持有的1.85億股公司股份，轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒，龍薇傳媒的背后正是趙薇。

3、3天后，上交所發(fā)出問詢函，詢問收購的巨額資金來源，揭露了趙薇夫婦企圖高杠桿借款30.56億元的如意算盤。隨后，在監(jiān)管層不斷追問的壓力下，2017年3月份，龍薇傳媒終止了收購方案，趙薇控股祥源文化的計劃正式泡湯。

4、最后被證監(jiān)會給予警告，分別處于30萬元罰款，且被采取五年的證券市場禁入。

網(wǎng)友評論：

51倍杠桿，趙薇以空殼公司收購上市公司

2016年12月，萬家文化披露，第一大股東萬家集團(tuán)與龍薇傳媒簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司18,500萬股(占公司股份總數(shù)的29.135%)流通股，以總價30.6億元的價格轉(zhuǎn)讓給龍薇傳媒。

轉(zhuǎn)讓后，公司的第一大股東將由萬家集團(tuán)變更為龍薇傳媒，實際控制人將由孔德永變更為趙薇。

經(jīng)上交所監(jiān)管問詢，公司及龍薇傳媒于2017年1月12日披露，龍薇傳媒于2016年11月2日成立，注冊資本200萬元，尚未實繳到位，未開展實際經(jīng)營活動，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤為零。

收購資金中，股東自有資金6000萬元，剩余資金均為借入，杠桿比例高達(dá)51倍。同時，截至2017年1月12日，相關(guān)股權(quán)質(zhì)押融資仍在金融機構(gòu)審批流程中。

一波三折，過了兩個月后，也就是2月13日，趙薇改口了，從買29.135%的股權(quán)改為我“舉牌”買個5.0396%就行，縮水近83%。一下子從收購變成了舉牌。原因是融資遇到了難題。

2017年2月14日，公司披露公告稱，由于龍薇傳媒表示是否能按期完成融資存在重大不確定性，萬家集團(tuán)與龍薇文化擬將轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量由18500萬股變更為3200萬股(占公司股份總數(shù)的5.04%)，交易金額由30.6億元變更為5.3億元。交易完成后，公司第一大股東、實際控制人將不發(fā)生變化。

2017年3月28日，公司披露公告稱，萬家集團(tuán)與龍薇傳媒未在協(xié)議約定時間內(nèi)辦理完畢標(biāo)的股份的過戶登記手續(xù)。

2017年4月1日，趙薇最后決定，什么收購舉牌的，通通不搞了，一股不買，2.5億元定金也拿回來。

龍薇傳媒在本次收購前一個月成立，未審慎評估收購的可行性，未進(jìn)行充分的資金籌備，在境內(nèi)可支付資金有限、金融機構(gòu)融資尚待審批、存在極大不確定性的情況下，以空殼公司收購上市公司，并貿(mào)然公布收購信息，籌劃收購事項不審慎，且未充分提示可能存在的終止收購風(fēng)險。

同時，因名人效應(yīng)等因素疊加，龍薇傳媒嚴(yán)重誤導(dǎo)市場及投資者，引發(fā)市場和媒體高度關(guān)注，嚴(yán)重擾亂了正常的市場秩序。

也就是說，這3個多月的時間里，從實際控制人擬變更，到轉(zhuǎn)讓上市公司5.0396%股份，再到愚人節(jié)之際的“分手”，股價腰斬，這就是趙薇“鬧劇”的全過程。

籌資計劃和安排存在虛假記載、重大遺漏

第一，關(guān)于收購公司的資金來源方面。

龍薇傳媒一開始稱，30.6億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部為自籌資金，含股東自有資金6000萬元、向西藏銀必信借款15億元和以股權(quán)質(zhì)押方式向金融機構(gòu)借款149,990萬元。

經(jīng)查明，龍薇傳媒與中信銀行杭州分行洽談融資金額后，雙方約定上報審批最高額度為30億元的融資方案，中信銀行內(nèi)部實際申報方案中的金額也不超過30億元。龍薇傳媒披露的金融機構(gòu)質(zhì)押融資金額與中信銀行融資方案中擬向龍薇傳媒提供融資30億元的實際情況不符。

第二，關(guān)于款項支付安排。

龍薇傳媒在2017年1月12日的問詢函回復(fù)公告中披露的款項支付方式為確定的步驟、確定的金額，未完整披露款項支付方式將隨金融機構(gòu)的審批情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整的情況。

經(jīng)查明，雙方約定若中信銀行質(zhì)押融資方案獲審批通過，向金融機構(gòu)借入資金將覆蓋除股東自有資金出資的6,000萬元以外的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，無需再使用銀必信的資金。

如果能夠部分質(zhì)押融資成功，也將優(yōu)先使用金融機構(gòu)融入資金，缺口資金再向銀必信借入，即控股權(quán)收購款的支付方式將隨金融機構(gòu)的審批和貸款情況進(jìn)行動態(tài)調(diào)整。

第三，未在公告中明確金融機構(gòu)融資款項存在的重大不確定性，存在重大遺漏。

根據(jù)中信銀行杭州分行的融資方案，龍薇傳媒向中信銀行融資款項中的第二筆及第三筆發(fā)放額度取決于祥源文化股價情況，而公告中并未披露上述內(nèi)容。

龍薇傳媒未及時披露與金融機構(gòu)未達(dá)成融資合作的情況

祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告顯示，龍薇傳媒稱，金融機構(gòu)股票質(zhì)押融資審批流程預(yù)計于2017年1月31日前完成。

經(jīng)查明，2017年1月23日，萬家集團(tuán)、龍薇傳媒知曉其向中信銀行杭州分行的融資計劃未通過中信銀行總行審批。截至2017年1月31日，龍薇傳媒并未與任何金融機構(gòu)達(dá)成融資合作。

無法從金融機構(gòu)獲取股票質(zhì)押融資的事項對龍薇傳媒收購祥源文化控股權(quán)存在重大影響，但龍薇傳媒在知悉相關(guān)融資方案未通過審批時，未及時通知祥源文化披露融資的重要進(jìn)展及可能產(chǎn)生的影響。

對無法按期完成融資計劃原因的披露存在重大遺漏

根據(jù)祥源文化2017年1月12日發(fā)布的公告，龍薇傳媒向銀必信借入資金剩余款項發(fā)放時間預(yù)計為第二筆股份轉(zhuǎn)讓款支付前3個工作日，實際發(fā)放時間預(yù)計不晚于2017年2月7日。經(jīng)查明，銀必信在2017年2月7日無法借給龍薇傳媒12億元，即銀必信在第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限截止時，沒有準(zhǔn)備好足夠的資金。

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