重組標(biāo)的兩度賣身未果 天目藥業(yè)逆襲之戰(zhàn)存懸念

• 2017年7月21日 KangChangKun來(lái)源：證券時(shí)報(bào) 1114 71
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德昌藥業(yè)的重組，也事關(guān)天目藥業(yè)的控股權(quán)之爭(zhēng)。

　　在連續(xù)經(jīng)歷了六次重組失敗后，杭州市首家上市公司天目藥業(yè)（600671）期待一次逆襲。

　　半個(gè)多月前，天目藥業(yè)公布重組預(yù)案，公司擬以支付現(xiàn)金和發(fā)行股份的方式購(gòu)買安徽德昌藥業(yè)股份有限公司（下稱“德昌藥業(yè)”）100%股權(quán)，共作價(jià)3.6億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)及股份支付對(duì)價(jià)各占50%。

　　值得注意的是，與德昌藥業(yè)的重組，也事關(guān)天目藥業(yè)的控股權(quán)之爭(zhēng)。7月20日，天目藥業(yè)召開(kāi)的重組說(shuō)明會(huì)上，遭遇層層拷問(wèn)的交易標(biāo)的令此番重組充滿了懸念。

　　重組專業(yè)戶再上路

　　天目藥業(yè)1993年在上交所掛牌上市，是杭州市第一家上市公司，也是全國(guó)第一家中藥制劑上市公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)主要包括原料藥、中成藥、西藥、保健食品的生產(chǎn)和銷售。

　　天目山鐵皮石斛、珍珠明目滴眼液、羊糕酒等系列產(chǎn)品，是天目人自稱的“三寶”。熱衷“喝酒吃藥”的資本市場(chǎng)，似乎與天目藥業(yè)沒(méi)有太多關(guān)系。特別是經(jīng)過(guò)前些年的內(nèi)亂、易主風(fēng)波，天目藥業(yè)已經(jīng)面目全非，留下一地雞毛。

　　在昨日重組說(shuō)明會(huì)上，天目藥業(yè)總經(jīng)理祝政坦承，2015年11月之前，控股股東幾經(jīng)變更，公司管理層頻繁更換，導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)策略不斷變化，發(fā)展處于停滯不前的狀態(tài)，因此公司業(yè)績(jī)確實(shí)不是很理想。

　　祝政稱，長(zhǎng)城影視集團(tuán)入主天目藥業(yè)后，明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，通過(guò)內(nèi)生式管理，外延式并購(gòu)，充分發(fā)揮平臺(tái)的優(yōu)勢(shì)，努力將天目藥業(yè)打造成集醫(yī)藥產(chǎn)品、醫(yī)療服務(wù)、營(yíng)養(yǎng)保健、健康咨詢等為一體的旗艦型企業(yè)。

　　今年3月，天目藥業(yè)停牌啟動(dòng)重組。但是，這次重組卻經(jīng)歷了更換標(biāo)的的波折。

　　天目藥業(yè)于今年3月27日宣布停牌進(jìn)入重組，兩個(gè)月后，透露此次重組資產(chǎn)為海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司。然而，此后情況生變。天目藥業(yè)6月23日公告稱，因伊順?biāo)帢I(yè)控股股東與其他合作股東之間無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，公司最終決定終止與其交易，重組標(biāo)的更換為德昌藥業(yè)。

　　梳理可以發(fā)現(xiàn)，這次是天目藥業(yè)自2010年以來(lái)的第七次重組收購(gòu)，幾乎年均一次的頻率使得其成為資本市場(chǎng)上的重組概念股。但此前六次均宣告失敗，僅在去年，天目藥業(yè)籌劃的兩次重組先后在4月和11月終止，公司也由此落得重組失敗專業(yè)戶的名聲。

　　控股權(quán)之爭(zhēng)仍無(wú)果

　　在過(guò)去幾年，天目藥業(yè)曾屢次上演“逼宮式”重組。這一次停牌重組，背景也同樣如此。

　　今年3月24日，天目藥業(yè)公告，青島匯隆華澤投資有限公司于3月17日至3月24日通過(guò)上海證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易系統(tǒng)增持天目藥業(yè)無(wú)限售條件流通股608.88萬(wàn)股，占天目藥業(yè)總股本5%，增持計(jì)劃實(shí)施完畢。此次增持后，匯隆華澤持有天目藥業(yè)2435.57萬(wàn)股，占天目藥業(yè)總股本20%。

　　四度舉牌的匯隆華澤，進(jìn)一步縮小了與長(zhǎng)城影視集團(tuán)的持股差距。重組預(yù)案顯示，此次交易前，長(zhǎng)城影視集團(tuán)直接持有天目藥業(yè)2986.64萬(wàn)股，占公司總股本的24.63%，并通過(guò)長(zhǎng)影增持一號(hào)資管計(jì)劃持有天目藥業(yè)319.36萬(wàn)股份，占其總股本的2.62%，長(zhǎng)城影視集團(tuán)合計(jì)控制天目藥業(yè)27.25%股份，為公司控股股東，趙銳勇、趙非凡父子為公司實(shí)際控制人。

　　更重要的是，匯隆華澤同時(shí)披露后續(xù)增持計(jì)劃，計(jì)劃在未來(lái)6個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持天目藥業(yè)2%-5%股份。若上述增持計(jì)劃順利執(zhí)行，匯隆華澤在天目藥業(yè)的持股比例將上升至22%-25%。這與天目藥業(yè)現(xiàn)任控股股東長(zhǎng)城影視集團(tuán)的所持股權(quán)將相差無(wú)幾。

　　在此背景下，天目藥業(yè)在公告匯隆華澤四度舉牌后，火速停牌，沒(méi)有給匯隆華澤繼續(xù)增持的機(jī)會(huì)。

　　對(duì)于此次停牌重組是否與二股東逼宮有關(guān)？祝政回應(yīng)稱，公司此次停牌重組，與二股東舉牌沒(méi)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，是為了實(shí)施董事會(huì)發(fā)展戰(zhàn)略，通過(guò)外延式發(fā)展，提高公司盈利能力和競(jìng)爭(zhēng)力。

　　同時(shí)，祝政還強(qiáng)調(diào)，長(zhǎng)城影視集團(tuán)不搞短期行為，也多次公開(kāi)聲明做好天目藥業(yè)的決心，并明確表示，過(guò)去沒(méi)有，現(xiàn)在沒(méi)有，將來(lái)也不會(huì)出現(xiàn)出讓控股權(quán)，控股股東非常明確的態(tài)度。

　　根據(jù)此次重組預(yù)案，天目藥業(yè)在公布收購(gòu)德昌藥業(yè)的同時(shí)，還公布了募資預(yù)案，即公司擬募集配套資金不超過(guò)1.8億元，用于支付收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)。但是在重組預(yù)案中，并未指出參與的對(duì)象。

　　誰(shuí)將參與1.8億元的募集，關(guān)系到控股權(quán)爭(zhēng)奪雙方的持股差距。而對(duì)于大股東長(zhǎng)城影視集團(tuán)是否會(huì)參與此次增發(fā)重組，天目藥業(yè)董秘吳建剛沒(méi)有給出明確說(shuō)明，“具體方案會(huì)以公司的公告為準(zhǔn)”。

　　停牌重組，阻擊門口野蠻人，曾在天目藥業(yè)前些年的控股權(quán)爭(zhēng)奪中屢次上演。而經(jīng)過(guò)章鵬飛、宋曉明、楊宗昌幾位前東家的折騰后，天目藥業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入窘境，而染指的東家也被冠以“資本掮客”綽號(hào)。

　　“長(zhǎng)城影視集團(tuán)入主后，明確指出要重塑實(shí)際控制人形象?！弊ＵQ，“在天目藥業(yè)走出困境前，長(zhǎng)城影視集團(tuán)不在天目藥業(yè)領(lǐng)一份工資，不在天目藥業(yè)報(bào)一張發(fā)票，天目藥業(yè)的發(fā)展過(guò)程中，需要長(zhǎng)城影視集團(tuán)支持，將全力支持，實(shí)控人這樣說(shuō)也這樣做的。比如，我們?cè)诮?jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)資金短暫的緊張，集團(tuán)無(wú)私地借給我們，生產(chǎn)需要擔(dān)保貸款，集團(tuán)也給予支持。所以對(duì)天目藥業(yè)的發(fā)展，控股股東是盡了力的，也是付出了很多?！?/p>

　　標(biāo)的公司遭層層拷問(wèn)

　　與德昌藥業(yè)的重組能否成功，不僅關(guān)系到天目藥業(yè)能否走出困境，也關(guān)系到控股權(quán)之爭(zhēng)。在昨日重組說(shuō)明會(huì)上，重組標(biāo)的就遭遇了層層拷問(wèn)。

　　實(shí)際上，德昌藥業(yè)并非首次成為資本市場(chǎng)的“獵物”，2016年7月，欣龍控股（000955）就曾計(jì)劃以2.32億元左右的價(jià)格收購(gòu)其70%股權(quán)。當(dāng)時(shí)德昌藥業(yè)對(duì)應(yīng)的全部股權(quán)價(jià)值約為3.31億元，相較于此次交易作價(jià)，天目藥業(yè)的出價(jià)略高，標(biāo)的預(yù)估增值率達(dá)到1.22倍。

　　在欣龍控股重組前，2015年11月，香雪制藥（300147）曾與安徽德昌藥業(yè)飲片有限公司簽署合作框架備忘錄，前者計(jì)劃投資德昌藥業(yè)飲片，并取得其60%股權(quán)。但是，先后兩次染指資本市場(chǎng)的德昌藥業(yè)，卻沒(méi)有修成正果。

　　德昌藥業(yè)是一家集中藥材種植、生產(chǎn)、加工、科研、銷售為一體的生產(chǎn)型企業(yè)，主營(yíng)中藥飲片的產(chǎn)銷。2015年、2016年和今年1月至4月，該公司凈利潤(rùn)分別約為3341萬(wàn)元、3818萬(wàn)元和961萬(wàn)元。天目藥業(yè)2016年12月31日歸屬于母公司所有權(quán)的權(quán)益合計(jì)5897萬(wàn)元，而德昌藥業(yè)預(yù)估值約為3.6億元。德昌藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為上市公司的6倍。天目藥業(yè)此次收購(gòu)，猶如“蛇吞象”。

　　另一方面，自然人葛德州持有德昌藥業(yè)80%股權(quán)，對(duì)德昌藥業(yè)具有絕對(duì)的控制權(quán)。同時(shí)，葛德州作為德昌藥業(yè)的創(chuàng)始人、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理，也一直以來(lái)致力于德昌藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)和管理，在本次交易完成以后，葛德州仍將參與德昌藥業(yè)的未來(lái)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)德昌藥業(yè)的之后經(jīng)營(yíng)和發(fā)展仍具有重要的影響。

　　由此可見(jiàn)，重組完成后德昌藥業(yè)將成為上市公司的主要利潤(rùn)來(lái)源和核心資產(chǎn)，而標(biāo)的資產(chǎn)可能被葛德州實(shí)際控制，天目藥業(yè)控制權(quán)可能發(fā)生實(shí)質(zhì)上的轉(zhuǎn)移?；诖耍c會(huì)的中證中小投資者服務(wù)中心直言，此次重大資產(chǎn)重組是否已構(gòu)成借殼？

　　另外，標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否公允，業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償是否合理，重組是否存在法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，也同樣在昨日的說(shuō)明會(huì)上被提及。如此種種，也讓再次上路的天目藥業(yè)懸念陡增。

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