A股迎來CDR時代 CDR新規(guī)對A股有什么影響？

• 2018年6月8日 ZhangHongYuan來源：國際金融報社 422 21
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  2018-2023年中國房地產(chǎn)金融市場深度全景調(diào)研及“十三五”發(fā)展前景預(yù)測報告

  在激烈的市場競爭中，企業(yè)及投資者能否做出適時有效的市場決策是制勝的關(guān)鍵。房地產(chǎn)金融行業(yè)研究報告就是為了解行情、分析環(huán)境提供依據(jù)，是企業(yè)了解市場和把握發(fā)展方向的重要手段，是輔助企業(yè)決...

6月6日深夜，證監(jiān)會發(fā)布9份關(guān)于創(chuàng)新企業(yè)的文件，文件意味著近期熱議的獨角獸企業(yè)通過CDR方式回歸A股已經(jīng)進(jìn)入實施階段，A股迎來“CDR時代”。

CDR的上市和交易

依法公開發(fā)行的存托憑證應(yīng)當(dāng)在中國境內(nèi)證券交易所上市交易。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人申請存托憑證上市的，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的上市條件，并按照證券交易所的規(guī)定提出上市申請，證券交易所審核同意后，雙方簽訂上市協(xié)議。證券交易所應(yīng)當(dāng)依據(jù)《證券法》《若干意見》以及中國證監(jiān)會規(guī)定制定存托憑證上市的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則。

存托憑證的交易應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。存托憑證的交易可以按照有關(guān)規(guī)定采取做市商交易方式。證券交易所應(yīng)當(dāng)按照《證券法》第一百一十五條規(guī)定，對存托憑證交易實行實時監(jiān)控，并可以根據(jù)需要，對出現(xiàn)重大異常交易情況的證券賬戶限制交易。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和存托憑證的其他投資者在中國境內(nèi)減持其持有的存托憑證的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定以及證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行存托憑證購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)以及中國證監(jiān)會規(guī)定。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人不得通過發(fā)行存托憑證在中國境內(nèi)重組上市。

新增招股說明書內(nèi)容

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定編制并披露招股說明書、上市公告書，披露存托協(xié)議、托管協(xié)議等文件。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中，充分披露境外注冊地公司法律制度及其公司章程或者章程性文件的主要規(guī)定與《中華人民共和國公司法》等法律制度的主要差異，以及該差異對存托憑證在中國境內(nèi)發(fā)行、上市和對投資者保護(hù)的影響。

境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人具有股東投票權(quán)差異、企業(yè)協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的，應(yīng)當(dāng)在招股說明書等公開發(fā)行文件顯要位置充分、詳細(xì)披露相關(guān)況特別是風(fēng)險、公司治理等信息，并以專章說明依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施。境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人的董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見。

存托憑證的存托和托管

有資格擔(dān)任存托人的是：

(一)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司及其子公司;

(二)經(jīng)國務(wù)院銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的商業(yè)銀行;

(三)證券公司。

存托人職能

(一)與境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人簽署存托協(xié)議，并根據(jù)存托協(xié)議約定協(xié)助完成存托憑證的發(fā)行上市;

(二)安排存放存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，可以委托具有相應(yīng)業(yè)務(wù)資質(zhì)、能力和良好信譽(yù)的托管人管理存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)，并與其簽訂托管協(xié)議，督促其履行基礎(chǔ)財產(chǎn)的托管職責(zé)。存托憑證基礎(chǔ)財產(chǎn)因托管人過錯受到損害的，存托人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任;

(三)建立并維護(hù)存托憑證持有人名冊;

(四)辦理存托憑證的簽發(fā)與注銷;

(五)按照中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協(xié)議約定，向存托憑證持有人發(fā)送通知等文件;

(六)按照存托協(xié)議約定，向存托憑證持有人派發(fā)紅利、股息等權(quán)益，根據(jù)存托憑證持有人意愿行使表決權(quán)等權(quán)利;

(七)境外基礎(chǔ)證券發(fā)行人股東大會審議有關(guān)存托憑證持有人權(quán)利義務(wù)的議案時，存托人應(yīng)當(dāng)參加股東大會并為存托憑證持有人權(quán)益行使表決權(quán);

(八)中國證監(jiān)會規(guī)定和存托協(xié)議約定的其他職責(zé)。

值得注意的是，存托人可以委托境外金融機(jī)構(gòu)擔(dān)任托管人。

擔(dān)任存托人的機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

(一)組織機(jī)構(gòu)健全，內(nèi)部控制規(guī)范，風(fēng)險管理有效;

(二)財務(wù)狀況良好，凈資產(chǎn)或者資本凈額符合規(guī)定;

(三)信譽(yù)良好，最近三年內(nèi)無重大違法行為;

(四)擁有與開展存托業(yè)務(wù)相適應(yīng)的從業(yè)人員、機(jī)構(gòu)配置和業(yè)務(wù)設(shè)施;

(五)法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的其他條件。

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