對外貿(mào)易企業(yè)IPO上市的規(guī)劃及審核

• 陳博 2023年6月15日 來源：中研網(wǎng) 1203 78
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企業(yè)上市盡職調(diào)查的目的主要包括以下四點(diǎn)：（1）確定企業(yè)是否具備較為全面的上市條件。（2）為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者引入私募融資奠定相應(yīng)的基礎(chǔ)。（3）為中介機(jī)構(gòu)是否推薦公司上市提供初步評價(jià)資料。（4）為企業(yè)改制重組提供決策依據(jù)。

欲了解更多對外貿(mào)易行業(yè)的未來發(fā)展前景，可以點(diǎn)擊查看中研普華產(chǎn)業(yè)院研究報(bào)告《2023-2028年中國對外貿(mào)易行業(yè)發(fā)展模式分析及投資前景展望報(bào)告》。

一、上市費(fèi)用規(guī)劃和團(tuán)隊(duì)組建

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長期以來，“上市難、上市貴”始終困擾境內(nèi)資本市場，廣受詬病。盡管近些年國務(wù)院、證監(jiān)會以及地方政府出臺一系列政策支持上市融資，但上市成本依然過高，不僅加重個(gè)體企業(yè)負(fù)擔(dān)，更制約整個(gè)發(fā)行市場效率提升，劣幣驅(qū)逐良幣現(xiàn)象屢見不鮮。

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上市籌備費(fèi)用對于企業(yè)來講，也是必須考慮的成本因素。上市籌備費(fèi)用主要包括：①上市籌備工作團(tuán)隊(duì)以及各部門為加強(qiáng)管理而新增的人力成本；②公司上市籌備治理、制度規(guī)范、流程改造的培訓(xùn)費(fèi)用；③為加強(qiáng)內(nèi)部控制規(guī)范而新增的管理成本等。

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由于上市工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要1-3年的長期工作，單人難以負(fù)荷。因此，上市計(jì)劃啟動的第一步就是組建團(tuán)隊(duì)。組建上市團(tuán)隊(duì)主要分為公司內(nèi)部+外部第三方機(jī)構(gòu)。公司團(tuán)隊(duì)的發(fā)揮與中介機(jī)構(gòu)的配合，很大程度上決定了申報(bào)工作的進(jìn)展以及上市的成功與否。

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二、盡職調(diào)查及問題解決方案

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企業(yè)上市盡職調(diào)查的目的主要包括以下四點(diǎn)：（1）確定企業(yè)是否具備較為全面的上市條件。（2）為引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或者引入私募融資奠定相應(yīng)的基礎(chǔ)。（3）為中介機(jī)構(gòu)是否推薦公司上市提供初步評價(jià)資料。（4）為企業(yè)改制重組提供決策依據(jù)。

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盡職調(diào)查不是簡單地如實(shí)提供盡調(diào)材料，重點(diǎn)在于通過中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查清單了解熟悉中介機(jī)構(gòu)需要這些材料的真正用途。公司的實(shí)際控制人以及董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管業(yè)務(wù)和技術(shù)的副總等人員均是中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查的關(guān)鍵人物。

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三、改制重組需關(guān)注重點(diǎn)問題

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改制，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出針對性的組織形式變更等一系列法律活動的過程。重組，是指為滿足企業(yè)未來上市的要求，對企業(yè)做出的包括組織形式、資產(chǎn)、運(yùn)營等整體或部分變更的一系列法律活動的過程。

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通過改制重組完善和突出主營業(yè)務(wù)(應(yīng)占公司營業(yè)收入的80%左右)，將盈利能力強(qiáng)的業(yè)務(wù)納入上市范圍，將非主營業(yè)務(wù)或者盈利能力不強(qiáng)的業(yè)務(wù)剝離，從而較少凈資產(chǎn)、增強(qiáng)凈資產(chǎn)收益率，進(jìn)而提高公司盈利能力。通過資產(chǎn)重組還應(yīng)形成完整獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷體系，避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易，同時(shí)還要做到主體的“五個(gè)獨(dú)立”：資產(chǎn)完整獨(dú)立、人員獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立。

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四、企業(yè)上市輔導(dǎo)及注意事項(xiàng)

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1、首先企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話，需要檢查該企業(yè)是否獨(dú)立運(yùn)作、主營業(yè)務(wù)有沒有區(qū)分開來。

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2、接著企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話，需要了解該企業(yè)是否符合上市的要求。具備規(guī)范企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和健全的財(cái)務(wù)會計(jì)制度等方面。

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3、企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話，需要檢查企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的聯(lián)系，妥善處理同行業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)問題，建立規(guī)范制度。

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4、企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話，需要檢查該企業(yè)是否在股份公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面合法。產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明確等方面。

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5、企業(yè)進(jìn)行IPO上市的話，對于企業(yè)是否達(dá)到發(fā)行上市條件要進(jìn)行綜合評估，診斷并解決問題。

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五、上市申報(bào)材料制作及要求

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股份有限公司提出公司股票上市交易申請時(shí)應(yīng)當(dāng)向證券監(jiān)督管理部門提交下列文件：

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1、上市報(bào)告書;

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2、申請上市的股東大會決定;

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3、公司章程;

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4、公司營業(yè)執(zhí)照;

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5、經(jīng)法定驗(yàn)證機(jī)構(gòu)驗(yàn)證的公司最近三年的或公司成立以來的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

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6、法律意見書和證券公司的推薦書;

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7、最近一次的招股說明書。

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六、網(wǎng)上路演推介及詢價(jià)發(fā)行

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網(wǎng)上路演（Net Roadshow），是指證券發(fā)行人和網(wǎng)民通過互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)行互動交流的活動。通過實(shí)時(shí)、開放、交互的網(wǎng)上交流，一方面可以使證券發(fā)行人進(jìn)一步展示所發(fā)行證券的價(jià)值，加深投資者的認(rèn)知程度，并從中了解投資人的投資意向，對投資者進(jìn)行答疑解惑，另一方面使各類投資者了解企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值和市場定位，了解企業(yè)高管人員的素質(zhì)，從而更加準(zhǔn)確地判斷公司的投資價(jià)值。

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國際上的IPO“詢價(jià)發(fā)行”制度，是企業(yè)發(fā)起人股東與承銷機(jī)構(gòu)向股票市場投資者詢問認(rèn)同本企業(yè)股份的價(jià)格并且投資者愿意同價(jià)同股來入股組建股份制社會公眾公司的發(fā)行方式。

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七、企業(yè)IPO上市基本審核流程

1、上市申請與審批。

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《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》規(guī)定，公開發(fā)行股票符合條件的股份有限公司，申請其股票在證券交易所交易，應(yīng)當(dāng)向證券交易所的上市委員會提出申請;上市委員會應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起二十個(gè)工作日內(nèi)作出審批，確定上市時(shí)間，審批文件報(bào)證監(jiān)會備案，并抄報(bào)證券委。

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《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市交易，應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門批準(zhǔn)，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定報(bào)送有關(guān)文件。

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《公司法》同時(shí)規(guī)定，國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的股票上市交易申請，予以批準(zhǔn);對不符合本法規(guī)定條件的，不予批準(zhǔn)。

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目前，符合上市條件的股份有限公司要經(jīng)過證監(jiān)會復(fù)審?fù)ㄟ^，由證券交易所審核批準(zhǔn)。

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2、申請股票上市應(yīng)當(dāng)報(bào)送的文件。

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股份公司向交易所的上市委員會提出上市申請。申請時(shí)應(yīng)報(bào)送下列文件：

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(1)申請書;

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(2)公司登記文件;

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(3)股票公開發(fā)行的批準(zhǔn)文件;

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(4)經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司近3年或成立以來的財(cái)務(wù)報(bào)告和由2名以上的注冊會計(jì)師及所在事務(wù)所簽字。蓋章的審計(jì)報(bào)告;

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(5)證券交易所會員的推薦書;

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(6)最近一次招股說明書;

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(7)其它交易所要求的文件。

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3、訂立上市契約。

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股份有限公司被批準(zhǔn)股票上市后，即成為上市公司。在上市公司股票上市前，還要與證券交易所訂立上市契約，確定上市的具體日期，并向證券交易所繳納上市費(fèi)。

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4、發(fā)表上市公告。

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根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股票上市交易申請經(jīng)批準(zhǔn)后，被批準(zhǔn)的上市公司必須公告其股票上市報(bào)告，并將其申請文件存放在指定地點(diǎn)供公眾查閱。

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上市公司的上市公告-般要刊登在證監(jiān)會指定的，全國性的證券報(bào)刊上。

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上市公告的內(nèi)容，除了應(yīng)當(dāng)包括招股說明書的主要內(nèi)容外，還應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

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(1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期和批準(zhǔn)文號;

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(2)股票發(fā)行情況，股權(quán)結(jié)構(gòu)和最大的10名股東的名單及持股數(shù);

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(3)公司創(chuàng)立大會或股東大會同意公司股票在證券交易所交易的決議;

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(4)董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷及持有本公司證券的情況;

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(5)公司近3年或者開業(yè)以來的經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況以及下一年盈利的預(yù)測文件;

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(6)證券交易所要求載明的其它情況。

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