出售資產(chǎn)引關(guān)注 TCL遭深交所“31問”

• 2018年12月17日 FanTianQing來源：手機新浪網(wǎng) 475 25
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TCL遭深交所“31問”，原因是什么？

潛在后遺癥一籮筐

上市公司重組最忌諱誘發(fā)后遺癥，而本次交易中的支付安排、商標使用、資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔保等諸多細節(jié)似乎已透出相關(guān)風險及隱患。

就交易的支付安排來看，本次交易的支付安排為協(xié)議生效之日起60個工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付標的資產(chǎn)對應轉(zhuǎn)讓對價的30%。協(xié)議項下各項標的資產(chǎn)交割過戶完成之日起60個工作日內(nèi)，TCL控股向TCL集團及TCL金控、TCL照明電器支付相對應標的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓對價的70%。

深交所對此提出疑問，僅獲得對價的30%是否滿足資產(chǎn)過戶的條件，是否有利于保護上市公司利益？同時要求公司說明，本次交易實施完成及標的資產(chǎn)出表日的認定標準和判斷依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)要求。深交所進一步質(zhì)疑，本次支付交易對價的資金是否存在直接或間接源于上市公司的情形。

另一大隱患則是關(guān)于TCL商標的使用。據(jù)公告，本次交易完成后，上市公司擁有的商標將由TCL集團（包括其下屬子公司）與交易對方TCL控股（包括其下屬子公司）共享；TCL集團和TCL控股為該等商標的共同權(quán)利人，雙方均可合法使用該等商標。而公司2018年半年度報告顯示，在2017（第23屆）中國品牌價值100強評選中，TCL以806.56億元人民幣位列總榜單第五位，連續(xù)12年蟬聯(lián)中國電視機制造業(yè)第一名。

TCL具有如此“高含金量”的品牌價值，那么本次交易作價中是否包含了TCL控股（包括其下屬子公司）使用“TCL”系列商標權(quán)或成為共同權(quán)利人應支付的相關(guān)對價？定價的測算過程和依據(jù)，后續(xù)支付安排如何？做出如此安排的原因及合理性，是否有利于保護上市公司利益，是否構(gòu)成實質(zhì)向關(guān)聯(lián)方贈與資產(chǎn)？如不予以明確，無疑將為TCL集團后續(xù)經(jīng)營發(fā)展增添諸多屏障。

此外，上市公司與標的公司之間的資金拆借以及關(guān)聯(lián)擔保等問題，則有可能成為本次交易中“甩不掉的包袱”。

據(jù)公告，本次重組前，上市公司與標的公司之間存在資金拆借，交易完成后上述資金拆借將被動變?yōu)殛P(guān)聯(lián)資金拆借，標的公司將于本次重組后三年內(nèi)逐步償還TCL集團財務有限公司（下稱“財務公司”）提供的50.16億元貸款。

令人不解的是，既然交易完成，財務公司為何仍存在對標的公司的貸款，是否違反了相關(guān)法規(guī)及公司有關(guān)內(nèi)部制度的規(guī)定？ 同時深交所要求公司結(jié)合相關(guān)貸款的剩余期限說明相關(guān)方約定標的公司將于本次交易后三年內(nèi)償還貸款的原因，是否與原貸款協(xié)議相沖突，是否形成關(guān)聯(lián)方對上市公司的資金占用。

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