360重組上市方案出爐 504億元在A股借殼上市

• 2017年11月3日 ZhouXun來(lái)源：網(wǎng)易科技 1409 93
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  2017-2022年纖維板市場(chǎng)投資機(jī)會(huì)及企業(yè)IPO上市環(huán)境綜合評(píng)估報(bào)告

  2015年，滬深股市跌宕起伏，大起大落，IPO暫停數(shù)月都對(duì)企業(yè)首次上市融資活動(dòng)產(chǎn)生影響。經(jīng)過(guò)年中的調(diào)整，市場(chǎng)已回穩(wěn)，IPO亦于年尾重啟，但是到了2016年6月底，整個(gè)股市再度陷入動(dòng)蕩，2016年初經(jīng)2...

周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過(guò)奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過(guò)天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計(jì)控制江南嘉捷63.70%的股份，是實(shí)際控制人。

11月3日消息，今日凌晨，江南嘉捷發(fā)布重組預(yù)案，交易包括重大資產(chǎn)出售、重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)等兩大部分。其中，擬置入資產(chǎn)作價(jià)為504.16億元。這也意味著360在A股借殼上市。

本次交易完成后，天津奇信志成科技有限公司將持有江南嘉捷總股本的48.74%，成為其控股股東。周鴻祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過(guò)奇信志成間接控制其48.74%的股份，通過(guò)天津眾信間接控制其2.82%的股份，合計(jì)控制江南嘉捷63.70%的股份，是實(shí)際控制人。

360稱(chēng)2014-2016年，公司營(yíng)收分別為78.20億元、93.57億元、99.04億元;凈利潤(rùn)為11.86億元、9.43億元、18.48億元。360預(yù)計(jì)2017年?duì)I收119.66億元，而全體股東承諾：標(biāo)的資產(chǎn)在2017年、2018年、2019年三年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于22億元、29億元、38億元。

360表示回歸A股將利用資本做大做強(qiáng)，有利于中國(guó)網(wǎng)絡(luò)安全產(chǎn)業(yè)提升。

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關(guān)于本次交易方案，具體包括兩個(gè)方面：

——其中，重大資產(chǎn)出售的部分是，江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除全資子公司嘉捷機(jī)電100%股權(quán)之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同、資質(zhì)及其他一切權(quán)利與義務(wù)劃轉(zhuǎn)至嘉捷機(jī)電。在劃轉(zhuǎn)重組的基礎(chǔ)上，江南嘉捷分別將嘉捷機(jī)電90.29%的股權(quán)以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方(金祖銘、金志峰系江南嘉捷原控股股東)，交易作價(jià)為16.9億元;將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)與三六零全體股東擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，三六零全體股東再將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金志峰、金祖銘或其指定的第三方。本次交易擬出售資產(chǎn)最終作價(jià)18.7億元。

——重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分的內(nèi)容是，江南嘉捷將嘉捷機(jī)電9.71%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三六零全體股東，與其擁有的三六零100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易中擬出售資產(chǎn)

9.71%股權(quán)的最終作價(jià)為1.8億元，擬置入資產(chǎn)最終作價(jià)為504.1642億元，通過(guò)重大資產(chǎn)置換與擬置入資產(chǎn)的價(jià)款等值部分抵消后，擬置入資產(chǎn)剩余差額部分為502.3億元，由江南嘉捷以發(fā)行股份的方式自三六零全體股東處購(gòu)買(mǎi)。

經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格確定為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的90%，即7.89元/股。據(jù)此計(jì)算，公司向三六零全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為6,366,872,724股。

360將以重組方式回歸A股：周鴻祎深夜感謝團(tuán)隊(duì)

周鴻祎深夜發(fā)朋友圈感謝團(tuán)隊(duì)半夜還在奮斗，謝謝大家?guī)啄陙?lái)堅(jiān)持、堅(jiān)強(qiáng)、堅(jiān)韌。

而江南嘉捷稱(chēng)，通過(guò)上市公司重大資產(chǎn)重組，將上市公司原有盈利能力較弱，未來(lái)發(fā)展前景不明的業(yè)務(wù)整體置出，同時(shí)注入盈利能力較強(qiáng)，發(fā)展前景廣闊的互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。

江南嘉捷表示，這一舉措將改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

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