廣之旅事件有升級之勢。

　　9月20日下午，廣之旅第二大股東嶺南集團訴第一大股東易網(wǎng)通于4年前的廣之旅股東出資中拖欠200萬元人民幣的違約金及利息一案，在廣州中院開庭。

　　易網(wǎng)通CEO吳植輝當(dāng)日沒有到庭。據(jù)稱他目前“正在國外與投資者溝通”。據(jù)悉，易網(wǎng)通的律師曾以“事態(tài)發(fā)展不正�；虿幻骼省睘橛桑�申請此案延期開庭，但被駁回。

　　全國三大旅游社之一的廣之旅，近來一直被原高層腐敗案及涉外股權(quán)糾紛所糾纏。在廣之旅前董事長鄭烘上月底被雙規(guī)后不久，持有廣之旅過半股權(quán)的英國上市公司易網(wǎng)通(ETC.L)與二股東嶺南集團之間就廣之旅控股權(quán)的爭端又浮出水面。

　　有接近吳植輝的人士透露，嶺南集團7月間曾向易網(wǎng)通的大股東、瑞士旅游業(yè)巨頭Kuoni發(fā)出一封信函。在該函中，嶺南集團建議kuoni停止全面收購易網(wǎng)通上市公司，因為嶺南集團將“捍衛(wèi)國有資產(chǎn)”，其中產(chǎn)生的風(fēng)險由kuoni承擔(dān)，并表示若Kuoni繼續(xù)收購，將動用力量“影響”kuoni在華的業(yè)務(wù)擴張。

　　“他們(嶺南集團)有意推翻過去的法律協(xié)定，奪取廣之旅的股權(quán)，而且是希望無償獲得易網(wǎng)通所持股權(quán)�！边@位人士表示，吳植輝此前已就廣之旅股權(quán)的爭議前往倫敦與投資者交流，吳的意思是“易網(wǎng)通可以退出廣之旅，但過程必須合法，讓上市公司對股東有清晰交待，不能不清不楚地把股權(quán)拿回去”。

　　本報記者多次聯(lián)系嶺南集團方面，其宣傳負(fù)責(zé)人均以“無義務(wù)對易網(wǎng)通的單方面說辭回應(yīng)”為由，拒絕對事件置評。

　　嶺南集團的“內(nèi)部吹風(fēng)”

　　“廣之旅的一些領(lǐng)導(dǎo)已經(jīng)不把我們看成大股東了。”上述接近吳植輝的人士指責(zé)說，嶺南集團的人已經(jīng)在廣之旅內(nèi)部進行了一輪“吹風(fēng)”，大意是要通過對廣之旅前董事長鄭烘貪腐問題的調(diào)查，最終可望依據(jù)行政法律，判定2006-2008年間向易網(wǎng)通轉(zhuǎn)讓廣之旅股權(quán)的交易為無效。

　　兩位廣之旅的前自然人股東向本報證實，此前確實從廣之旅內(nèi)部聽到大意相若的這番表述。

　　原為廣州國有旅行社的廣之旅1998年進行第一輪企業(yè)改制，將公司股權(quán)分成國有股、內(nèi)部工會社團法人股、自然人股東和其他企業(yè)法人股四部分。2005年，廣之旅的國有股被廣州嶺南國際企業(yè)集團繼承，后者掌握廣之旅41.8%股份，另有26.9%股權(quán)在廣之旅工會委員會手上。

　　2006年，在線旅行社易網(wǎng)通與嶺南集團簽署協(xié)議，參與廣之旅的增資擴股，由此獲得廣之旅28.57%的股份，嶺南集團和工會委員會持股分別被稀釋至35.57%和不足22.89%。此后幾年，通過從工會委員會和自然人股東手中收購股份，易網(wǎng)通及其相關(guān)實體在廣之旅的持股逐步增至50.64%。

　　2009年6月，歐洲第三大旅行服務(wù)提供商Kuoni買入易網(wǎng)通31.8%的股權(quán)。廣之旅因而被質(zhì)疑已被外資間接控股，而它仍然經(jīng)營出境游業(yè)務(wù)，被業(yè)界投訴涉嫌違反《旅行社條例》。這引發(fā)有關(guān)部門對2006-2008年間廣之旅股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的調(diào)查。不久，當(dāng)年一手引入易網(wǎng)通持股的廣之旅前董事長鄭烘被雙規(guī)。

　　現(xiàn)在，知情人士向本報展示的一份嶺南集團致Kuoni的函件顯示，嶺南集團正嘗試翻盤4年前的這宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓案。

　　在這封發(fā)出日期為7月5日的《穗嶺南函[2010]19號》文件中，嶺南集團以董事長馮勁的名義向Kuoni表示，已經(jīng)知悉Kuoni在今年6月開始與易網(wǎng)通的收購談判，即Kuoni向易網(wǎng)通的上市公司發(fā)出全面收購要約，而且Kuoni已經(jīng)與易網(wǎng)通達(dá)成一致。馮勁進而表示，由于此時對廣之旅涉嫌被外資控股的調(diào)查正在進行，若Kuoni執(zhí)意推進對易網(wǎng)通的收購，風(fēng)險自擔(dān)。

　　知情人士稱，收到此函件后，Kuoni派出兩名代表前往廣州與嶺南集團在7月中旬進行溝通，當(dāng)時嶺南集團提出，外資控股廣之旅違反《旅行社條例》，Kuoni應(yīng)立刻停止對易網(wǎng)通的收購行動。

　　“更關(guān)鍵的是，當(dāng)時嶺南集團還表示，不同意當(dāng)前廣之旅的股權(quán)結(jié)構(gòu)，如果Kuoni繼續(xù)收購易網(wǎng)通，有可能影響Kuoni今后在華業(yè)務(wù)的開展�！边@位人士說，Kuoni對嶺南集團的表述感到“很不滿”，但它還是在7月21日發(fā)出公告，中止對易網(wǎng)通的收購。

　　該人士稱， Kuoni的代表當(dāng)時對會談進行了某種形式的記錄，“必要時可公開作為還原嶺南集團欲違背當(dāng)初簽署的協(xié)議、翻盤股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事的證據(jù)”。

　　“他們不同意當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)”

　　9月20日開審的嶺南集團訴易網(wǎng)通在4年前的股東出資中“拖欠違約金及利息”一案，成為雙方開打訴訟戰(zhàn)的信號。

　　“這其實是一起早已結(jié)束的訴訟”，按照上述接近吳植輝人士的說法，2007年易網(wǎng)通以3633萬元增資廣之旅時，是分成兩筆支付，其中在2007年8月23日先行支付2000萬元作為廣之旅的注冊資本，“余款應(yīng)該在完成股權(quán)過戶的工商登記后的10天內(nèi)支付，但嶺南集團在當(dāng)年底方拿到國資委的批文，所以易網(wǎng)通可按照合約延遲三個月方支付”。

　　該人士稱，當(dāng)年嶺南集團在2008年對鄭烘進行離任審計，結(jié)果是廣之旅的管理層沒有違法違規(guī)行為，審計在當(dāng)年11月結(jié)束。

　　另一方面，嶺南集團還指責(zé)易網(wǎng)通沒有付清從廣之旅原自然人股東手中收購的股權(quán)的對價。

　　“對這批股權(quán)的對價分三期支付，最后一期金額是80萬英鎊，當(dāng)時易網(wǎng)通將全數(shù)金額支付給廣之旅的工會代表，但這名代表與易網(wǎng)通一位已離任高管進行個人交易，導(dǎo)致金額遲遲未能交到工會手上，隨后易網(wǎng)通董事會發(fā)現(xiàn)此事，要求這名前易網(wǎng)通高管馬上支付所有金額。”上述接近吳植輝的人士對此事辯解說。

　　與此同時，易網(wǎng)通還打算轉(zhuǎn)守為攻，對嶺南集團發(fā)動訴訟攻勢。這位人士表示，“易網(wǎng)通下一步將就廣之旅營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型被修改一事采取法律行動�！�

　　本報記者獲得廣之旅在易網(wǎng)通進入前的2003年3月10日與進入后的2007年12月20日的兩份工商登記的營業(yè)執(zhí)照顯示，廣之旅當(dāng)時的企業(yè)類型表述均為“股份有限公司(未上市)”，但到了今年6月11日，廣之旅的企業(yè)類型被變更為了“股份有限公司(非上市、國有控股)”。

　　易網(wǎng)通的律師向本報記者表示，任何方面都無權(quán)以廣之旅涉嫌被外資控股的名義來重新修改營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)類型�！吧虾Ｓ新眯猩缤瑯I(yè)曾經(jīng)就廣之旅涉嫌被外資控股在上海提出訴訟，最終不獲法院支持。”

　　吳植輝在此前接受本報記者采訪時表示，易網(wǎng)通以國內(nèi)公司持有廣之旅股權(quán)，海外上市公司不持有廣之旅任何股權(quán)的做法，是仿效包括攜程在內(nèi)的“前輩”，“攜程也遭遇過類似的法律爭議，但都安然無恙”。

　　燒上法庭和股市的戰(zhàn)火

　　如果嶺南集團真如易網(wǎng)通所稱的那樣，要奪取廣之旅的控股權(quán)，易網(wǎng)通又打算何去何從？

　　“在目前的情況下，如果嶺南集團不惜一切代價要重新獲取廣之旅的控股權(quán)，易網(wǎng)通也可以退出，”上述接近吳植輝的人士表態(tài)說，“但作為一家上市公司，嶺南集團必須為我們設(shè)計一個合理合法的退出路徑，而不是巧取豪奪”。

　　易網(wǎng)通認(rèn)為自己對廣之旅國有資產(chǎn)的增值“有功”，如果退出應(yīng)該得到補償。按照這位人士的算法，以當(dāng)初易網(wǎng)通與Kuoni商談的收購價計算，假設(shè)嶺南集團以同樣價格出售全部廣之旅的股權(quán)，將能獲益2億元人民幣，而當(dāng)初嶺南集團持有的廣之旅股權(quán)不過約值兩千萬�！笆�倍的變化，在VC行業(yè)是很可觀的�！�

　　據(jù)他說，廣之旅還曾經(jīng)有過赴海外上市的計劃。

　　“易網(wǎng)通曾經(jīng)單獨做了一個廣之旅赴英國上市的方案，在嶺南集團的建議下，改為在廣之旅盈利改善后到臺灣去上市�！边@位人士說，“后來與臺灣交易所的高管也已經(jīng)商談好，就差嶺南集團的領(lǐng)導(dǎo)前往臺灣最終拍板，但嶺南集團的人始終沒有去臺灣，于是廣之旅海外上市的打算落空了�！�

　　這場股權(quán)之爭演進至今，一個耐人尋味之處是，爭端一方的易網(wǎng)通滔滔不絕地向外界高調(diào)發(fā)布各種材料和態(tài)度，而另一方嶺南集團則一直保持沉默，不予公開回應(yīng)。

　　但對這場角逐，雙方都志在必得，都撂下了“狠話”。

　　“如果事件不在法律框架下得到合理解決，易網(wǎng)通上市公司稍后會在倫敦交易所發(fā)出公告，把嶺南集團的違規(guī)操作向國際投資者披露，大家一拍兩散�！鄙鲜鼋咏鼌侵草x的人士表示，“屆時勢必會對中國在英國上市公司整體造成打擊，我希望嶺南集團想清楚后果”。

　　“我們有信心和決心，通過合理合法的方式，捍衛(wèi)國有資產(chǎn)的合法權(quán)益�！睅X南集團則在上述給Kuoni的信函的最后表示。

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